spoločnosť Nortel Networks Slovensko s.r.o. (v nútenej správe) ( spoločnosť )

Transcription

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: VŠETKÝM ZNÁMYM VERITEĽOM 9. február 2015 Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3552/PCF16 Sam Taylor Priama linka: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Vážení páni, spoločnosť Nortel Networks Slovensko s.r.o. (v nútenej správe) ( spoločnosť ) Vrchný súd Anglicka a Walesu, oddelenie kancelárskeho súdu, súd pre obchodné spoločnosti konanie č. 551 z roku 2009 V súlade s pravidlom 2.47 zákona o platobnej neschopnosti z roku 1986 poskytujeme veriteľom dvanáste oznámenie o pokroku nútenej správy ( oznámenie ). Toto oznámenie sa týka obdobia od 14. júla 2014 do 13. januára 2015 a malo by byť čítané v súvislosti s predošlými oznámeniami spoločných správcov zo dňa 13. augusta 2009, 13. februára 2010, 12. augusta 2010, 11. februára 2011, 12. augusta 2011, 9. februára 2012, 6. augusta 2012, 6. februára 2013, 6. augusta 2013, 6. februára 2014 a 6. augusta 2014, ako aj s Vyhlásením o návrhoch spoločných správcov zo dňa 23. februára Ďalšie kópie tohto oznámenia, ako aj predošlé oznámenia, na ktoré sa v tomto oznámení odkazuje, sú k dispozícii na vyžiadanie alebo sa dajú získať na: Na spoločnosť bola uvalená nútená správa ( nútená správa ) 14. januára 2009, keď boli páni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill zo spoločnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, vymenovaní do funkcie spoločných správcov ( spoloční správcovia ) podľa príkazu ( príkaz ) Vrchného súdu Anglicka a Walesu ( súd ), na základe žiadosti riaditeľov spoločnosti. Išlo o súčasť širšej reštrukturalizácie skupiny spoločností Nortel. Nortel Networks Corporation ( NNC ), hlavná materská spoločnosť skupiny Nortel, Nortel Networks Limited ( NNL ) a niektoré z jej dcérskych spoločností v Kanade podali žiadosť o ochranu pred veriteľmi podľa zákona o úprave vzťahov medzi veriteľmi a spoločnosťami (Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) v Kanade, aby uľahčili všeobecnú reštrukturalizáciu podnikateľských a finančných aktivít. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation, ako aj niektoré ďalšie spoločnosti skupiny Nortel v USA, podľa kapitoly 11 Konkurzného poriadku USA podali v Spojených štátoch návrh na vyhlásenie konkurzu.

2 2 V rovnakom čase, ako prebehlo vymenovanie spoločných správcov, vydal súd na základe žiadostí riaditeľov všetkých spoločností príkazy na nútenú správu týkajúcu sa 18 ďalších spoločností patriacich do skupiny Nortel so sídlami v Európe, na Strednom východe a v Afrike ( región EMEA ). Článok 3 Nariadenia EK o konkurznom konaní 1346/2000 ( nariadenie EK ) ustanovuje, že príslušný súd v členskom štáte EÚ, v ktorom je centrum hlavných záujmov ( COMI ) spoločnosti, má právomoc začať v súvislosti s takouto spoločnosťou konkurzné konanie. Pokiaľ ide o 19 spoločností skupiny z regiónu EMEA ( spoločnosti z regiónu EMEA ), súd sa uspokojil s tým, že každá mala svoje centrum záujmov v Anglicku a ako taký mal právomoc na začatie hlavného konkurzného konania, konkrétne nútenej správy každej spoločnosti. Údaje o 19 spoločnostiach sú uvedené v prílohe č. 1. Skupina spoločností Nortel ( skupina ) vykazuje výsledky v amerických dolároch ( USD ), a preto všetky sumy, na ktoré sa v tomto oznámení odkazuje, pokiaľ nie je uvedené inak, sú v USD. Oficiálna verzia tohto oznámenia je v anglickom jazyku. V prípade rozporu medzi anglickou verziou a ktoroukoľvek preloženou verziou sa za záväznú považuje anglická verzia. Odporúčame si preštudovať vylúčenie zodpovednosti na konci hlavnej časti tohto oznámenia.

3 3 1. Zhrnutie pokroku nútenej správy Cieľ nútenej správy Spoloční správcovia pokračovali v obchodovaní s podnikmi spoločnosti s cieľom dosiahnuť buď záchranu spoločnosti ako aktívneho podniku, alebo lepší výsledok pre veriteľov spoločnosti ako celku, než by bolo možné, keby došlo k likvidácii spoločnosti. V roku 2009 bolo jasné, že z dôvodu finančných a trhových tlakov, ktorým spoločnosti Nortel čelili, bude nevyhnutné predať všetky podniky a nebude možné zachrániť spoločnosť ako aktívny podnik. Spoloční správcovia veria, že pokračujúce obchodovanie, aj pri pozorne sledovanej strate, z dôvodu dosiahnutia hodnôt aktívneho podniku v prípade podnikov a obchodných aktív, a zabránenie budúcim nárokom je pre veriteľov celkovo výhodné. Toto rozhodnutie je oprávnené dosiahnutými zárobkami (pod podmienkou konečného rozdelenia týchto výnosov pre spoločnosť) a vyhnutím sa budúcim nárokom. Predaj podnikov a aktív Skupina pôsobila najmä v štyroch obchodných segmentoch: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ), Carrier Networks, ktorý tvoria Global System for Mobile Communications ( GSM ), riešenie Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ), podnik Multi Service Switch ( MSS ) a Code Division Multiple Access ( CDMA ). Predaj všetkých globálnych kľúčových podnikov a najdôležitejších aktív skupiny bol dokončený v roku Po týchto predajoch na celosvetovej úrovni ostáva skupine na predaj už len niekoľko aktív. Titulné úhrnné hrubé výnosy z predaja majetku vrátane hrubého zárobku z predaja ostatného duševného vlastníctva predstavujú približne 7,5 miliardy USD (pred transakčnými nákladmi, úpravami a zostatkom na viazanom účte) a v súlade s dohodnutým postupom pre odpredaj zostávajú tieto výnosy z predaja v úschove na viazanom účte v rámci skupiny. Došlo k presunu štyroch zamestnancov spoločnosti ku kupujúcim ako súčasť predajných aktivít spoločnosti. Ďalšie kroky Po ukončení hlavnej fázy obchodovania nútenej správy sa spoloční správcovia naďalej sústreďujú na obmedzenie aktivít spoločnosti a riešenie nevyriešených záležitostí s inými spoločnosťami skupiny. Spoločnosť v súčasnosti kladie hlavný dôraz na vyriešenie nárokov vyplývajúcich zo smernice finančnej podpory (Financial Support Direction, FSD ) britského Regulátora dôchodkov (Pensions Regulator, TPR ) voči spoločnosti a niektorým spoločnostiam regiónu EMEA, ďalej na alokáciu kúpnej ceny tržieb z predaja v rámci skupiny (Purchase Price Allocation, PPA ) a na včasné zabezpečenie rozvoja primeraného procesu na schválenie nárokov veriteľov a na distribúciu dostupných finančných prostriedkov veriteľom. Ďalšie informácie sa uvádzajú v častiach ďalej.

4 4 2. Výkaz príjmov a platieb Príloha č. 2 obsahuje výkaz príjmov a platieb spoločných správcov ( R & P ) za obdobie od 14. júla 2014 do 13. januára 2015 vzťahujúce sa na spoločnosť. Vykazuje celkové príjmy vo výške 942 USD a platby na úrovni približne USD bez kurzových rozdielov. Spoločnosť disponovala k 13. januáru 2015 hotovosťou v rôznych menách vo výške 0,69 milióna USD. Väčšinu hotovosti spoločnosť drží v eurách. Výkaz R & P obsahuje hotovostné príjmy a výdavky a nezaznamenáva odhadované budúce príjmy alebo platby vrátane výnosu z predaja podnikov na osobitnom účte, ktorý čaká na rozdelenie v rámci spoločností skupiny. Ďalšie informácie sú v podrobných poznámkach v prílohe č. 2.

5 5 3. Odmena a výdavky spoločných správcov Za odsúhlasenie odmien spoločných správcov je zodpovedný výbor. V období od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 vynaložili spoloční správcovia časové náklady vo výške ,25 GBP. Aj naďalej rozdeľujeme medzi spoločnosti EMEA určité ostatné časové náklady na vykonávané pracovné oblasti v prospech všetkých subjektov v regióne EMEA. Za obdobie od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 bolo na spoločnosť alokovaných ,22 GBP z týchto časových nákladov. Analýza vynaloženého času je v prílohe č. 3. Platby ostatným odborným poradcom Spoloční správcovia naďalej zapájajú do poskytovania pomoci pri nútenej správe nasledujúcich odborných poradcov. Títo odborníci pracujú na základe časovej spotreby a na kontrolu ich faktúr sa využívajú procesy internej kontroly. Počas obdobia od 14. júla 2014 do 13. januára 2015 boli zaplatené nasledujúce poplatky za odborné poradenské služby: Právne poradenstvo (poverené spoločnosťou Herbert Smith Freehills LLP) 7 470,74 USD (právni poradcovia) Upozorňujeme, že uvedená výška právnych poplatkov sa prepočítala pomocou mesačných spotových kurzov. Vo všeobecnosti sa môže vyskytnúť minimálny rozdiel medzi touto sumou a sumou uvedenou v našich výkazoch príjmov a platieb v prílohe č. 2 (v rámci ktorých sa použil priemerný spotový kurz za obdobie od 14. júla 2014 do 13. januára 2015). Od vymenovania spoločných správcov vznikajú rôzne náklady na odborné služby (najmä právne poplatky) v prospech regiónu EMEA ako celku s prihliadnutím na rôzne transakcie pri predaji spoločnosti a proces PPA. Tieto náklady uhrádza najmä spoločnosť Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) a zatiaľ sa jednotlivým subjektom neúčtovali. Spolu s ukončením procesu PPA sa plánuje tieto náklady rozdeliť medzi spoločnosti z regiónu EMEA úmerne k podielu každej spoločnosti na výnosoch z celosvetového predaja a akýchkoľvek výnosoch zo severoamerického vyrovnania nárokov. V uvedenom texte nie sú zahrnuté náklady odborných poradcov, ktorí spoločnosti poskytli asistenciu pri riešení diskrétnych záležitostí v rámci jej bežnej činnosti (napr. pri konaniach týkajúcich sa vymáhania dlhov).

6 6 4. Budúci priebeh nútenej správy Alokácia kúpnej ceny (PPA) Ide o zdĺhavý proces mediačných a súdnych žiadostí a pojednávaní, ktorých cieľom je vyriešiť otázku rozdelenia výnosov z predaja globálnych podnikov a aktív medzi primárne subjekty Nortel (EMEA, Kanada a USA) a určité iné relevantné strany, ako aj rôzne otázky týkajúce sa vzájomných nárokov jednotlivých spoločností. Napriek námietkam spoločných správcov (vrátane následných odvolaní) sa viaceré americké a kanadské súdy vyjadrili, že spor týkajúci sa rozdelenia treba prerokovať na spoločnom pojednávaní amerického súdu v meste Delaware a kanadského súdu v meste Toronto, pričom sudcovia rozhodnú o výsledku nezávisle a bez akéhokoľvek vyrovnania. Pojednávanie týkajúce sa rozdelenia sa začalo v máji 2014, pričom záverečné vyhlásenia odzneli v období od 22. septembra do 24. septembra Americký sudca v novembri 2014 inicioval stretnutie všetkých účastníkov sporu týkajúceho sa rozdelenia, aby im umožnil preskúmať ďalšie možnosti, ako pri niektorých, resp. všetkých nevyriešených otázkach rozdelenia, dosiahnuť vzájomnú dohodu. Dohodu sa však uzavrieť nepodarilo. Spoloční správcovia v súčasnosti čakajú na rozsudky amerického a kanadského súdu týkajúce sa rozdelenia. Zo strany sudcov však nebol žiaden náznak, kedy by mohli byť rozsudky vynesené. Naďalej pretrváva značná neistota týkajúca sa povahy odvolacieho procesu v prípade, že sa niektoré zo zainteresovaných strán rozhodnú k odvolaniu pristúpiť. Spoloční správcovia medzičasom naďalej dôkladne zvažujú, či je možné dospieť k vyrovnaniu s ostatnými stranami, ktorých sa rozdelenie týka, ak by vyrovnanie bolo možné a v záujme veriteľov. Vzájomné nároky jednotlivých spoločností Spoloční správcovia v decembri 2013 dospeli k vyrovnaniu s americkým subjektom vo veci nárokov spoločností z regiónu EMEA, ktoré boli vznesené voči rôznym spoločnostiam Nortel v USA. Na vyrovnaní s kanadským subjektom vo veci nárokov spoločností z regiónu EMEA, ktoré boli vznesené voči spoločnostiam Nortel v Kanade, sa podarilo dohodnúť v júli Dôchodkový regulátor v Spojenom kráľovstve Dôchodkový regulátor, zákonný orgán Spojeného kráľovstva ( TPR ), predložil požiadavky voči niekoľkým spoločnostiam skupiny Nortel regiónu EMEA vrátane spoločnosti ( cieľové spoločnosti ) a v Severnej Amerike. Jeho výbor (Determinations Panel) rozhodol v júni 2010, že by sa mali vydať FSD, ktoré budú od cieľových spoločností vyžadovať poskytnutie finančnej podpory spoločnosti Nortel Networks UK Limited v schéme dôchodkového zabezpečenia ( schéma dôchodkového zabezpečenia v Spojenom kráľovstve ), ktorého deficit sa v súčasnosti odhaduje na približne 2,1 miliardy GBP. Spoloční správcovia postúpili uvedené rozhodnutie výboru dôchodkového regulátora vyššiemu tribunálu ( postúpenie ). Toto postúpenie obsahuje námietky proti rozhodnutiu v mene spoločnosti, ako aj v mene každej z cieľových spoločností, v ktorých sú vymenovaní spoloční správcovia. Až do rozhodnutia vyššieho tribunálu o postúpení nie je možné vydať žiadnu FSD vo vzťahu k cieľovým spoločnostiam. Konanie týkajúce sa postúpenia je v súčasnosti prerušené.

7 7 Akýkoľvek záväzok v súvislosti s FSD alebo oznámením o príspevku vydanom v neprospech spoločnosti by bol kvalifikovaný ako preukázateľný dlh spolu s pohľadávkami nezabezpečených veriteľov. K dnešnému dňu nebolo rozhodnuté, či by spoločnosť alebo akákoľvek iná spoločnosť skupiny Nortel v regióne EMEA mala záväzok poskytnúť príspevok do penzijného programu v Spojenom kráľovstve. Spoloční správcovia budú naďalej dôrazne obhajovať pozíciu spoločnosti vo veci postúpenia, pričom nie je vôbec isté, či nakoniec dôjde k vydaniu FSD alebo oznámenia o príspevku. Spoloční správcovia sa spojili s TPR, aby zistili, či existuje možnosť vyriešiť určité nároky vyplývajúce z FSD na základe vzájomnej dohody. V súčasnosti prebiehajú diskusie a spoloční správcovia budú podľa potreby informovať veriteľov. Rozdelenie veriteľom Spoloční správcovia naďalej vyzývajú na predkladanie formulárov ako súčasť neformálneho procesu prihlasovania pohľadávok, ktorý sa začal v júli Spoloční správcovia spoločností v regióne EMEA pred šiestym výročím vo svojej funkcii zvažovali, že by bolo v záujme veriteľov každej spoločnosti v regióne EMEA uzatvoriť listinu o jednostrannom právnom úkone za predpokladu, že premlčacia lehota vzhľadom na určité nároky neuplynie 14. januára Spoloční správcovia tiež dospeli k názoru, že takáto listina by podporila efektívne vykonávanie správy bez potreby riešenia požiadaviek jednotlivých veriteľov vzhľadom na osobitné bilaterálne dohody. Kópiu listiny o jednostrannom právnom úkone, ktorej cieľom je právne zaväzovať spoločnosti v regióne EMEA, aby konali v súlade s postupom v nej vymedzenom, možno nájsť na Veritelia by mali prihliadať na osobitné podmienky tejto listiny a nemali by sa spoliehať na toto krátke zhrnutie, ktoré sa uvádza len pre ich informáciu. V súčasnosti však vzhľadom na existujúce otázky v súvislosti s nárokmi TPR a procesu PPA nie je možné vykonať rozdelenie veriteľom spoločnosti alebo iným subjektom Nortel, ktoré sú pod správou a ktoré sú cieľom nárokov TPR, alebo povedať, kedy sa môže začať formálny proces prihlasovania a uspokojovania pohľadávok veriteľov. Avšak spoloční správcovia pokračujú v skúmaní možností napredovania v riešení tejto problematiky, urýchlení uspokojovania veriteľov a minimalizovaní nákladov na správu. Spoloční správcovia predpokladajú, že ak nevzniknú nepredpokladané záväzky, bude veriteľom spoločnosti k dispozícii na rozdelenie zostatok z osobitného účtu. Spoloční správcovia však nie sú schopní ani potvrdiť výšku pohľadávok veriteľov v čase pred vymenovaním, ani pravdepodobnú výnosnosť pre jednotlivých veriteľov alebo triedu veriteľov. Tieto údaje z väčšej časti určia nasledujúce kľúčové faktory: a. pokračujúca analýza pohľadávok prihlásených spoločným správcom v neformálnom procese a výsledok následnej kontroly dlhu; b. nároky vyplývajúce z FSD týkajúcej sa spoločnosti prostredníctvom TPR. Ako je vyššie uvedené, nie je isté, či bude v skutočnosti ktorákoľvek z týchto FSD uložená, a taktiež nie je jednoznačná výška požadovaného potenciálneho záväzku. Je potrebné uviesť, že spoloční správcovia pokračujú v obrane pozície spoločnosti pri konaní TPR. Spoloční správcovia dúfajú, že uloženiu akejkoľvek takejto FSD bude možné úspešne odporovať; c. konečné určenie výšky určitých komplexných záväzkov a pohľadávok;

8 8 d. ukončenie určovania poradia pohľadávok veriteľov, ktoré bude považované za súčasť procesu rozdelenia; a e. výsledok procesu PPA. Stratégia ukončenia Spoloční správcovia v novembri 2013 predložili súdu návrh na ďalšie predĺženie nútenej správy každej zo spoločností v regióne EMEA do 13. januára 2016 s cieľom ukončiť riadny proces likvidácie a doriešiť otvorené otázky vo vzťahu k ostatným spoločnostiam v rámci skupiny. Súd tomuto návrhu vyhovel. Spoloční správcovia aj naďalej hľadajú najvhodnejší spôsob ukončenia procesu nútenej správy uvalenej na spoločnosť a ostatné spoločnosti regiónu EMEA v správe, vrátane metódy, pomocou ktorej dochádza k dohode o nárokoch veriteľov, k rozdeleniu rezervných finančných prostriedkov veriteľom a k všeobecnému ukončeniu záležitostí spoločnosti. Spoloční správcovia budú musieť splniť zákonné záväzky, ako sú formalizácia získania dokladov o dlhoch, uzatvorenie dohôd s veriteľmi, ukončenie predaja všetkých aktív, vyrovnanie sa so všetkými postupmi predaja a nárokmi medzi spoločnosťami, dohodnutie sa o nárokoch všetkých ostatných veriteľov a stanovenie mechanizmu rozdeľovania finančných prostriedkov. Vo všetkých uvedených situáciách bude použitý proces rozdeľovania podmienený okrem legislatívy Spojeného kráľovstva časovými implikáciami, nákladmi, veľkosťou revidovaného subjektu, relevantnými menami, miestnymi zákonnými ustanoveniami týkajúcimi sa pohľadávok a miestnymi procesmi ostatných subjektov skupiny vo vzťahu k dividendám v rámci skupiny. Príslušný proces odsúhlasovania nárokov a distribúcie finančných prostriedkov veriteľom nebol ešte stanovený. Tento proces môže byť však vykonaný v rámci nútenej správy (so súhlasom súdu), v rámci dobrovoľnej dohody spoločnosti podľa anglického zákona o platobnej neschopnosti (English Insolvency Act) z roku 1986 alebo likvidácie. Príslušný priebeh bude stanovený na základe toho, čo je najvýhodnejšie pre spoločnosť a jej veriteľov ako celok. 5. Ostatné záležitosti Výbor Výbor nezabezpečených veriteľov bol založený 17. marca 2009 na schôdzi veriteľov ( výbor veriteľov ). Spoloční správcovia pokračujú v podrobnom informovaní členov výboru veriteľov o pokroku nútenej správy a príslušných záležitostiach (vrátane analýzy ich časových nákladov na schválenie). Spoloční správcovia budú výbor veriteľov naďalej informovať o vývoji. Predpísaná časť Paragraf 176A zákona o platobnej neschopnosti z roku 1986 sa nevzťahuje na túto nútenú správu, keďže neexistuje žiadne oprávnené zabezpečenie pohyblivého bremena, a teda neexistuje predpísaná časť, ktorá by bola vyhradená pre neprednostných veriteľov.

9 9 Spoloční správcovia poskytnú veriteľom ďalšie informácie o šesť mesiacov, resp. pri ukončení nútenej správy, podľa toho, ktoré nastane skôr. S úctou v mene Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) S. J. Harris spoločný správca Prílohy: Informácie o spoločnosti Výkaz spoločných správcov o príjmoch a platbách Zhrnutie časových nákladov spoločných správcov Politika spoločných správcov o poplatkoch a výdavkoch Formulár 2.24B Oznámenie správcu o pokroku Pre ďalej uvedené spoločnosti splnomocňuje Inštitút autorizovaných účtovníkov v Anglicku a vo Walese v Spojenom kráľovstve pánov A. R. Blooma, S. J. Harrisa a C. J. W. Hilla, aby vykonávali podľa odseku 390(2)(a) zákona o platobnej neschopnosti 1986 úlohu konkurzných odborníkov, a Asociácia autorizovaných certifikovaných účtovníkov v Spojenom kráľovstve splnomocňuje pánov A. M. Hudsona a D. M. Hughesa, aby vykonávali podľa odseku 390(2)(a) zákona o platobnej neschopnosti 1986 úlohu konkurzných odborníkov. Záležitosti, obchod a majetok spoločností spravujú spoloční správcovia: A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, ktorí konajú iba ako zástupcovia spoločnosti bez osobnej zodpovednosti. Ide o tieto spoločnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft.; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, obchod a majetok Nortel Networks (Ireland) Limited spravujú spoloční správcovia A. R. Bloom a D. M. Hughes, ktorí konajú iba ako zástupcovia Nortel Networks (Ireland) Limited bez osobnej zodpovednosti. 28. mája 2009 bola spoločnosť Nortel Networks S.A. pridelená francúzskym likvidačným súdom. Podnik aj aktíva spoločnosti nachádzajúce sa vo Francúzsku sú v súčasnosti pod kontrolou la liquidateur judiciaire. Odporúčame, aby bolo toto oznámenie poskytované v súlade s našimi povereniami vo funkcii spoločných správcov spoločnosti. Je k dispozícii výlučne na informovanie veriteľov o určitých aspektoch súčasného stavu nútenej správy. Keďže táto správa je iba predbežným ukazovateľom celkovej pozície spoločnosti, a nie ocenením aktuálnej alebo budúcej hodnoty akejkoľvek konkrétnej položky dlhu a podlieha zmene, nemala by veriteľom slúžiť ako ukazovateľ konečnej výnosnosti a najmä ani my, ani spoločnosť nebudeme niesť žiadnu zodpovednosť voči žiadnej osobe, ktorá sa spolieha na našu správu s cieľom obchodovať s dlhom. Spoloční správcovia môžu zhromažďovať, používať, poskytovať, ukladať alebo inak spracovávať (súhrnne, spracovávať ) údaje, ktoré môžu umožňovať identifikáciu osôb ( osobné údaje ). Môžu spracovávať osobné údaje v rôznych jurisdikciách, v súlade s platnými právnymi predpismi a profesijnými predpismi vrátane (bez obmedzenia) zákona o ochrane osobných údajov z roku 1998 (the Data Protection Act 1998).

10 Príloha č. 1 Príloha č. 1 Nortel Networks Slovensko s.r.o. (v nútenej správe) Informácie o spoločnosti IČO: Názov spoločnosti: Adresa sídla: Predchádzajúci názov: Nortel Networks Slovensko s.r.o Sv. Cyrila a Metoda 2, Piešt any, Slovenská republika Nortel Slovensko, s.r.o. Údaje o správcoch a ich vymenovaní Správcovia: A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill, Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Dátum vymenovania: 14. januára 2009 Menovaní kým: Referencia súdu: Rozdelenie zodpovednosti správcov: Vymenovanie uskutočnil vrchný súd, oddelenie kancelárskeho súdu, súd pre obchodné spoločnosti na žiadosť riaditeľov spoločnosti. Vrchný súd, oddelenie kancelárskeho súdu, súd pre obchodné spoločnosti konanie č. 551 z roku 2009 Všetky funkcie, ktoré budú správcovia vykonávať, alebo ich vykonateľné právomoci môže vykonávať/uplatniť ktorýkoľvek z nich konajúci samostatne alebo každý z nich alebo všetci konajúci spoločne. Vyhlásenie týkajúce sa nariadenia EK o konkurznom konaní z roku 2000 Nariadenie Rady EK o konkurznom konaní z roku 2000 sa vzťahuje na túto nútenú správu a konanie je hlavným konaním. Znamená to, že táto nútená správa sa vykonáva v súlade s anglickou legislatívou týkajúcou sa platobnej neschopnosti a neriadi sa zákonom o platobnej neschopnosti žiadneho iného členského štátu EÚ.

11 Príloha č. 1 Základné imanie Trieda Oprávnené Vydané a úplne splatené Počet Počet Kmeňové , ,00 Akcionári Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100 % Riaditelia (súčasní a za posledné tri roky) a tajomník spoločnosti (súčasný) Meno Riaditeľ alebo tajomník Dátum vymenovania Dátum odstúpenia Aktuálna držba akcií Simon Freemantle David Quane BDO - Corporate Secretary riaditeľ 14/01/ riaditeľ 15/11/ tajomník N/A - -

12 Zhrnutie štruktúry skupiny Nortel Príloha č. 1

13 Príloha č. 1 Spoločnosti regiónu EMEA v správnom konaní Anglicka: Právny subjekt Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Krajina začlenenia Anglicko Francúzsko Francúzsko Írsko Nemecko Fínsko Rumunsko Švédsko Belgicko Taliansko Holandsko Holandsko Poľsko Rakúsko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španielsko Slovensko

14 Príloha č. 2 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov od 14. januára 2009 do 13. januára 2015 Nortel Networks Slovensko s.r.o. Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov za obdobie: 14. január 2009 až 13. január 2015 Mena: USD Obdobie 14. január 2009 až 13. júl 2014 Obdobie 14. júl 2014 až 13. január 2015 Spolu do 13. januára 2015 Počiatočný zostatok 1,078,227 1,078,227 Príjmy Obchodné: - Tržby po ustanovení 3,432,384-3,432,384 - Náhrady preplatkov 28,297-28,297 - Ostatné príjmy 109, ,556 - Predaj aktív Ostatné: - Tržby pred ustanovením 686, ,549 - US vysporiadanie nárokov 7,751-7,751 - Bankové úroky 32, ,933 Platby 4,298, ,299,385 Obchodné: - Mzdy, zamestnanecké výhody a dane zo mzdy (738,563) - (738,563) - Medzipodnikové (63,837) - (63,837) - Záväzky - súvisiace so zásobami (377,243) - (377,243) - Ostatné platby (410,827) - (410,827) - Ostatné dane (273,092) 8,132 (264,960) - Náklady na majetok (119,303) - (119,303) - Energie (70,817) - (70,817) - Záväzky z obchodného styku (60,801) - (60,801) - Pracovníci na dohodu (45,215) - (45,215) - Príspevky na dôchodky (42,186) - (42,186) Ostatné: - Odmena a náhrada výdavkov spoločných správcov (1,617,599) (93,400) (1,710,998) - Kurzové rozdiely 68,529 (91,717) (23,189) - Odmena za právne služby (513,118) (6,645) (519,763) - Ostatné náklady na odborné služby (210,295) (13,036) (223,330) - Bankové poplatky a úroky (12,530) (818) (13,348) (4,486,897) (197,483) (4,684,380) Konečný zostatok 889, ,232 Odsúhlasenie účtov: Bežné účty 38,667 20,623 Správcovské účty 851, , , ,232

15 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov od 14. januára 2009 do 13. januára 2015 Nortel Networks Slovensko s.r.o. Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov za obdobie: 14. január 2009 až 13. január 2015 Mena: EUR Obdobie 14. január 2009 až 13. júl 2014 Obdobie 14. júl 2014 až 13. január 2015 Spolu do 13. januára 2015 Počiatočný zostatok Príjmy Obchodné: - Tržby po ustanovení Náhrady preplatkov Ostatné príjmy Predaj aktív Ostatné: - Tržby pred ustanovením US vysporiadanie nárokov Kurzové rozdiely Bankové úroky Platby Obchodné: - Mzdy, zamestnanecké výhody a dane zo mzdy ( ) - ( ) - Medzipodnikové (32 876) - (32 876) - Záväzky - súvisiace so zásobami ( ) - ( ) - Ostatné platby ( ) - ( ) - Ostatné dane ( ) ( ) - Náklady na majetok (87 345) - (87 345) - Energie (51 704) - (51 704) - Záväzky z obchodného styku (43 696) - (43 696) - Pracovníci na dohodu (32 618) - (32 618) - Príspevky na dôchodky (30 318) - (30 318) Ostatné: - Odmena a náhrada výdavkov spoločných správcov ( ) (72 383) ( ) - Odmena za právne služby ( ) (5 150) ( ) - Ostatné náklady na odborné služby ( ) (10 102) ( ) - Bankové poplatky a úroky (10 162) (634) (10 796) ( ) (81 967) ( ) Konečný zostatok Odsúhlasenie účtov: Bežné účty Správcovské účty

16 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Pripomienky k príjmom a platbám V medziobdobí došlo k výraznému zníženiu príjmov a výdavkov oproti predchádzajúcim obdobiam. Je to dôsledok ukončenia obchodovania a likvidácie spoločnosti. Poznámky k príjmom a platbám Poznámka č. 1 Zostatky na účtoch boli vykázané v EUR (lokálna mena), ako aj v USD, čo je spoločná mena všetkých subjektov. Počiatočné zostatky sa prepočítali spotovým kurzom z konca januára 2009 a konečné zostatky spotovým kurzom ku koncu januára 2014 (poskytnuté spoločnosťou). Tento prístup je v súlade s vnútornými predpismi spoločnosti týkajúcimi sa reportingu. Transakcie, ktoré sa uskutočnili počas sledovaného obdobia (14. júla 2014 až 13. januára 2015), sa prepočítali priemernou hodnotou spotového kurzu tohto obdobia. Zdrojové dáta boli čerpané zo zdrojov Reuters. FX pohyby počas tohto obdobia boli výsledkom kolísania kurzov mien. Ide len o transakčné kurzové rozdiely, ktoré neodrážajú skutočné príjmy a výdavky. Poznámka č. 2 Čísla použité na prípravu prehľadu príjmov a výdavkov poskytla spoločnosť a neboli predmetom auditu. Významné položky sa posudzovali z hľadiska presnosti a primeranosti. Poznámka č. 3 Vykazované hodnoty sú vrátane dane z predaja (ak jej podliehajú). Poznámka č. 4 Všetky sumy uvedené ďalej sú v USD, ak sa neuvádza inak. PRÍJMY Pri ustanovení spoločných správcov bolo v hotovosti na lokálnych euro účtoch takmer 1,1 milióna USD. Celkové príjmy počas sledovaného obdobia boli v hodnote 942 USD.

17 Príloha č. 3 Príloha č. 3 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Odmenu spoločných správcov tvoria tieto tri zložky: Administratívne časové náklady Administratívne časové náklady sú náklady, ktoré vzniknú spoločným správcom v súvislosti s celkovou správou spoločnosti. Nezahŕňajú nevyhnutné náklady súvisiace s predajom podnikov ani prerozdelenie centrálne vzniknutých nákladov. Tieto časové náklady sú kategorizované do rôznych pracovných tokov a podrobne rozpísané v tabuľke v súlade s anglickou regulačnou požiadavkou Vyhlásením konkurznej praxe č. 9. Tieto pracovné toky okrem iného zahŕňajú veriteľov, zamestnancov, majetok, dôchodky a štatutárne náklady. Prerozdelené časové náklady Počas procesu nútenej správy sa určité výdavky spoločných správcov za činnosti súvisiace so všetkými spoločnosťami z regiónu EMEA fakturovali centrálne. Tieto výdavky boli primeraným prerozdeľovacím kľúčom rozdelené medzi jednotlivé spoločnosti v regióne EMEA vrátane spoločnosti. Vezmite, prosím, na vedomie, že nie všetky pracovné úkony sú rozdelené na jednotlivé spoločnosti z regiónu EMEA. Celkové prefakturované časové náklady vo všetkých spoločnostiach v regióne EMEA v danom období predstavovali ,09 GBP. Transakčné časové náklady Spoločným správcom vznikli výdavky v súvislosti s globálnou podnikateľskou činnosťou a predajom majetku. Tieto výdavky boli prerozdeľovacím kľúčom, ktorým bola provizórna alokácia kúpnej ceny ( PPA ), prefakturované na jednotlivé spoločnosti v regióne EMEA vrátane spoločnosti. Časom dôjde k presnému vyrovnaniu transakčných časových nákladov v súlade so skutočnou PPA každej spoločnosti EMEA. Celkové transakčné časové náklady vo všetkých spoločnostiach EMEA za obdobie predstavovali 6 105,00 GBP. Celkové časové náklady na nútenú správu za obdobie od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 Časové náklady na správu za obdobie 31/05/2014 až 28/11/2014 Administratívne časové náklady ,25 Prerozdelené časové náklady ,22 Transakčné časové náklady - Časové náklady spolu ,47

18 Príloha č. 3 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Prehľad časových nákladov spoločných správcov v období od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 (GBP) Okrem času stráveného na M&A transakcii Činnosť Partner / výkonný riaditeľ Riaditeľ Hodiny Zástupca riaditeľa Manažér Konateľ Analytik Celkový počet hodín Priemerná hodinová sadzba Časové náklady za obdobie Časové náklady na správu k dátumu Cash flow prognóza ,00 Komunikácia ,07 Veritelia ,0 11,0 63,43 697, ,79 Dlžníci ,32 Riaditelia ,11 Zamestnanci ,47 Odhadovaný výsledok ,00 Poplatky, odmeny ,9 11,7 94,7 110,3 69, , ,11 Financie, účtovníctvo a správa ,49 Právne služby ,39 Dôchodky ,00 Predbežná správa ,00 Majitelia ,10 Štatutárne ,1 2,1 170,00 357, ,47 Stratégia - - 0, ,4 490,00 196, ,00 Dodávatelia ,20 Dane 6,5 1,0 7,1 12,3 13,4 12,4 52,7 423, , ,71 Obchodná činnosť ,00 Spolu 6,5 1,0 7,5 16,2 25,1 120,2 176, , ,22 Priemerná hodinová sadzba 716,27 685,00 636,46 450,79 235,15 65,65 Časové náklady za obdobie 4 655,76 685, , , , ,98 Časové náklady za správu k dátumu ,62 685, , , , ,00 Medzi jednotlivými oznámeniami o pokroku sa môžu vyskytnúť malé odchýlky v časových nákladoch na nútenú správu k dnešnému dňu, a to z dôvodu časových rozdielov a úprav vykonaných v správach za predchádzajúce obdobie. Tieto časové náklady by sa nemali považovať za definitívne a poskytujú sa veriteľom len na vedomie.

19 Príloha č. 3 Analýza administratívnych poplatkov (GBP) Prehľad celkových prerozdelených časových nákladov za všetky spoločnosti EMEA v období od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 Činnosť Partner Hodiny Riaditeľ / výkonný riaditeľ Zástupca riaditeľa Manažér Konateľ / zástupca konateľa Analytik Celkový počet hodín Priemerná hodinová sadzba ( ) Celkové prerozdelené časové náklady za obdobie ( ) Celkové prerozdelené časové náklady k 28. novembru 2014 ( ) PPA, pohľadávky a stratégia 369,2 528,6 725,4 396,0 489,2 156, ,1 467, , ,15 IT 214,0 3,0 0,5 569,5 681, ,5 366, , ,30 Financie, účtovníctvo a správa 0,5 48,2 40,0 69,3 495,9 447, ,8 254, , ,00 EMEA - dane a poradenstvo v oblast 36,9 65,8 238,5 206,1 104,2 348,1 999,6 454, , ,35 Veritelia - 15,5 1,2 2,5 22,1 23,5 64,8 330, , ,13 Obchodná činnosť ,50 Transférové oceňovanie ,00 Stratégia ukončenia - 0,5 9,6 7,9 10,7 0,2 28,9 385, , ,40 Klienti ,50 Dlžníci ,00 Kanada / USA ,00 Portfólio duševného vlastníctva ,00 Stanovisko k predpokladanému výs - 2, ,0 570, , ,50 Pobočky a majetkové účasti - 2,9 13,3 17,8 2,1 11,6 47,7 443, , ,62 Správa o činnosti - 6,0 1,9 15,0 136,2 315,7 474,8 210, , ,06 Francúzsko vyrovnanie ,50 CVA plánovanie - 17, ,1 670, , ,50 EMEA vyúčtovanie ,5 28,9 52,3 100,7 228, , ,61 Spolu 620,6 689, , , , , , , ,12 Priemerná hodinová sadzba ( ) 729,63 596,96 557,54 403,37 263,72 165,22 Celkové prerozdelené časové náklady za obdobie ( ) , , , , , ,51 Celkové prerozdelené časové náklady k 28. novembru 2014 ( ) , , , , , ,94

20 Príloha č. 3 Analýza administratívnych poplatkov (GBP) Prehľad celkových časových nákladov M&A transakcie za všetky spoločnosti z regiónu EMEA v období od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 Činnosť Partner Riaditeľ / výkonný riaditeľ Asistent riaditeľa Manažér Konateľ Analytik Celkový počet hodín Priemerná hodinová sadzba ( ) Celkové časové náklady transakcie za obdobie ( ) Celkové časové náklady transakcie k 28. novembru 2014 ( ) M&A / prechodné služby ,50 Alokácia kúpnej ceny (PPA) ,50 M&A / Equinox - 4, ,5 680, , ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 3, ,0 680, , ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Ostatné aktíva ,39 M&A ,00 M&A Iceberg - 1, ,5 670, , ,50 M&A / Velocity ,50 Spolu - 9, , , ,39 Priemerná hodinová sadzba ( ) - 678, Celkové časové náklady transakcie za obdobie ( ) , Celkové časové náklady transakcie k 28. novembru 2014 ( ) , , , , , ,50 Hodiny Poznámka Časové náklady na transakcie za obdobie od 31. mája 2014 do 28. novembra 2014 boli predbežne rozdelené so zreteľom na charakter odvedenej činnosti a rozsah pokroku niektorých, nie však všetkých kľúčových transakcií M&A. Rozdelenie je predbežné a bude sa meniť podľa pokroku transakcií a výsledku PPA. Všimnite si, že spoloční správcovia rozdelili len časové náklady kľúčových transakcií M&A, a to tých, ktoré urobili dostatočný pokrok. Preto sa časová spotreba ďalších kľúčových transakcií M&A bude deliť, keď to spoločnosť uzná za vhodné, a opätovne sa rozdelí po tom, čo bude známy výsledok procesu PPA.

21 Príloha č. 4 Príloha č. 4 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Pravidlá týkajúce sa účtovania odmien správcom Zákonné ustanovenia týkajúce sa odmien sú uvedené v odseku pravidiel. Ďalšie informácie sú k dispozícii v publikácii Asociácie profesionálov v oblasti ozdravovania podnikov A Creditors Guide to Administrators Fees (Návod pre veriteľov k poplatkom správcov), ktorej kópia je k dispozícii na internetovej stránke Insolvency Practitioners Association na adrese (nájdi Regulation and Guidance, potom Creditors Guides to Fees ), alebo je k dispozícii v tlačenej forme na základe písomnej žiadosti zaslanej správcom. Veritelia určili, že odmena správcov by mala byť fixná na základe času, ktorí správcovia a ich personál strávia venovaním sa záležitostiam vyplývajúcim z nútenej správy. Správcovia zaangažovali do práce na prípadoch manažérov a iných zamestnancov. Požadovaná práca je pridelená najvhodnejšej úrovni zamestnancov so zohľadnením charakteru danej práce a skúseností jednotlivca. Dodatočnú pomoc poskytujú pracovníci oddelenia účtovníctva a pokladnice, ktorí spravujú bankové účty a denníky na zabezpečenie súladu so zákonom, ďalej sekretárky zodpovedné za zapisovanie a iné podporné služby, a archivári. Práca, ktorú vykonávajú všetci zamestnanci, podlieha celkovému dohľadu zo strany správcov. Všetok čas personálu strávený výkonom práce na záležitostiach priamo spojených s prípadom sa účtuje podľa osobitného časového kódu stanoveného pre každý prípad. Každý člen personálu má špecifickú hodinovú sadzbu, ktorá sa po čase mení. Priemerná hodinová sadzba pre každú kategóriu personálu počas sledovaného obdobia je uvedená v prílohe č. 3, ako aj aktuálne použité hodinové sadzby. Aktuálne hodinové sadzby môžu byť vyššie než priemerné sadzby, ak došlo počas obdobia, ktoré pokrýva toto oznámenie, k zvýšeniu hodinových sadzieb. Pravidlá týkajúce sa účtovania výdavkov Vyhlásenie konkurznej praxe č. 9 ( SIP 9 ) zverejnené združením R3 (The Association of Business Recovery Professionals) rozdeľuje výdavky do dvoch kategórií. Výdavky v kategórii 1 zahŕňajú platby funkcionárov firmy obsahujúce konkrétne výdavky na nútenú správu záležitostí a platieb insolventného dlžníka nezávislej tretej strane. Tieto výdavky môžu byť zaplatené z aktív insolventného dlžníka bez schválenia výboru. V súlade so SIP 9 je našou politikou odhalenie takých výdavkov, ktoré sú čerpané, ale bez potreby schválenia ich platby. Výdavky v kategórii 2 zahŕňajú platby funkcionárov firmy obsahujúce prvky spoločných alebo režijných nákladov. Takéto výdavky podliehajú schváleniu výboru veriteľov, akoby boli odmenou. V súlade so SIP 9 našou politikou je získať schválenie pre túto kategóriu výdavkov ešte pred ich čerpaním.

22 Pravidlo 2.47l Formulár 2.24B Zákon o platobnej neschopnosti 1986 Oznámenie správcu o pokroku 2.24B Názov spoločnosti IČO Nortel Networks Slovensko s.r.o Na Vrchnom súde Anglicka a Walesu, oddelení kancelárskeho súdu, súd pre obchodné spoločnosti Číslo konania 551 z roku 2009 My A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF správcovia vyššie uvedenej spoločnosti pripájame správu o pokroku za obdobie od Do 14. júla januára 2015 Podpis spoločný správca Dátum 9. februára 2015 Kontaktné údaje: Vo vedľajšej tabuľke nemusíte uviesť žiadne kontaktné údaje. Ak tak však urobíte, pomôže to Obchodnému registru kontaktovať Vás v prípade nejasností vo formulári. Vami poskytnuté kontaktné údaje budú viditeľné pre tých, ktorí prehľadávajú verejné záznamy. Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Tel: +44 (0) Číslo DX: Výmena DX: Čiarový kód prijatia do Obchodného registra Po vyplnení a podpísaní tohto formuláru ho odošlite na adresu Obchodného registra: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff